Помощь по Теле2, тарифы, вопросы

• Какие основания необходимы для увольнения генерального директора.
• Какие пункты необходимо выполнить, чтобы решение было неоспоримо.
• Каков порядок смены генерального директора ООО.
• Можно ли сменить генерального и учредителя одновременно.
• С какими сложностями можно столкнуться.

Многие находят инструкцию по смене генерального директора чересчур сложной. Не спешите с выводами. Главное, что не следует упускать из виду - это требования к заполнению документации, а также последовательное следование этапам всей процедуры.

Смена генерального директора: какие нужны основания

Смена генерального директора - процедура, сопряжённая со значительными трудностями для многих работников организации, в особенности для тех, кто занимает руководящие посты. В идеале она может не иметь последствий, но с не меньшей вероятностью за ней последуют глобальные перемены, увольнения, переназначения, изменения структуры организации и многое другое. Даже если ничего из этого не произойдёт, всё равно останется необходимость исправления массы документации, что потребует значительных затрат времени и сил. Стоит также учесть и необходимость процедуры внесения соответствующей записи в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц.

Причин для решения о смене генерального директора может быть огромное множество, начиная от недовольства, высказанного акционерами, заканчивая более простыми ситуациями - например, желанием лица, занимавшего данную должность, изменить место работы по причине переезда или появления более приемлемых для него условий сотрудничества.

Однако по закону в документации допустимо указать только одну из двух причин смены генерального директора :

• заявление об увольнении, написанное им лично, по собственному желанию, поданное не позже, чем за месяц до предполагаемого дня увольнения;
• истечение срока действия трудового договора.

Это не исчерпывает все возможные варианты. Так, например, генеральный директор может умереть или оказаться недееспособным по причине проблем со здоровьем. Однако в рамках данной статьи будут рассмотрены более стандартные варианты.

• Увольнение генерального директора по собственному желанию: порядок оформления

Могут ли вас уволить в ближайшее время: чек-лист для проверки

6 причин, по которым увольняют генеральных директоров чаще всего, рассмотрела редакция журнала «Генеральный директор» и составила на их основе чек-лист.

Поставьте галочки напротив пунктов, с которыми согласны. Затем нажмите кнопку под таблицей и получите результат и рекомендации.

Основания для увольнения генерального директора

1. Увольнение по собственному желанию. В данном случае речь идёт о личной инициативе генерального директора, который, в силу каких-то причин, решил отказаться от должности. Ему необходимо лишь написать заявление об уходе и заблаговременно предупредить о своём решении руководство;
2. Увольнение по инициативе учредителей. Учредители организации имеют право уволить генерального директора даже без каких-либо объективных для этого причин. Существуют некоторые ограничения - так, например, запрещено уволить этого работника, если он находится на больничном или пребывает в отпуске. Кроме того, предусмотрена денежная компенсация в размере трёх месячных зарплат;
3. Смена собственника имущества организации. Разрешена смена генерального директора по решению собственника, однако на этот процесс необходимо длительное время - три месяца;
4. Грубое нарушение действующего законодательства. В трудовом кодексе оговорено, что генеральный директор организации может быть уволен в том случае, если доказано, что он своими действиями допустил или сознательно поспособствовал нарушению действующего законодательства. При этом, нет чёткого перечня таких нарушений, а лишь качественная характеристика - «грубые»;
5. Нанесение большого ущерба предприятию. Согласно трудовому кодексу, имеются все основания для увольнения генерального директора, в том случае, если доказано, что он своими действиями нанёс значительный ущерб организации: как материальный, так и просто негативно сказавшийся на здоровье сотрудников;
6. Банкротство предприятия. Если организация находится в безвыходном финансовом положении, и уже фактически начата процедура банкротства, то должность генерального директора упраздняется, а его место занимает назначенный извне человек или группа лиц;
7. Ликвидация ООО. В законодательстве предусмотрено, что в случае закрытия организации, её генеральный директор автоматически увольняется;
8. Другие причины. Список оснований для расторжения контракта может быть расширен любыми другими ситуациями, если они предусматриваются трудовым договором.

Распространена практика, когда генерального директора увольняют вместе с остальными работниками. При этом не учитывается, насколько успешны были результаты его деятельности на этой должности.

Как выносится решение о смене генерального директора: 5 основных шагов

Для правильного проведения процедуры смены генерального директора внутри организации требуется созвать учредительное собрание, с целью подготовить постановление о прекращении данным лицом исполнения обязанностей руководителя.

Для того чтобы с соблюдением официального порядка принять решение, требуется оформить протокол собрания . Для подтверждения его подлинности необходима печать данной организации и подписи участников.

После подписания протокола всеми участниками собрания, необходимо заполнить форму Р14001, в которой заявителем должен выступить новый генеральный директор, либо кто-то из его предшественников. На этом же этапе заполняется лист формы - делается это на имя нового руководителя.

Процедура не будет считаться совершённой, если кто-то из участников допустит ошибку, указав в заявлении информацию, которая в чём-либо не совпадёт с той, что содержится в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц. Такая ситуация возможна намерено, но чаще всего происходит, например, из-за того, что прежний генеральный директор менял данные в паспорте, и это не отраженно в соответствующих документах.

Затем следует составить приказ об увольнении генерального директора организации. Этот документ должен содержать что-либо из перечисленного: номер протокола собрания, причины, по которым данное лицо увольняют, его личное заявление о добровольном отказе от должности.

По окончании этих процедур, сам генеральный директор, либо лицо, которому учредители дали необходимые полномочия, подписывает сформированный приказ.

Все описанные шаги необходимо исполнить, даже если в организации имеется всего один учредитель, иначе решение не будет иметь законодательной силы.

Внешне процедура смены генерального директора напоминает обычное увольнение, но отличается рядом нюансов. Уход работника не сопряжён с какими-либо бюрократическими излишествами, а вот старый руководитель окончательно покинет организацию лишь тогда, когда в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц будут внесены соответствующие изменения, актуальные текущему положению дел. Так что в данном случае не обойтись без госрегистратора.

Кроме того, официально организация не может продолжать существование без лица, находящегося на должности руководителя, так что следует заранее назначить нового генерального директора. Но данная процедура может даже упростить дальнейшие действия, потому что теперь он сам имеет полномочия для выполнения необходимых регистраций.

Однако это вовсе не обязательно. Ничто не мешает оставить генеральному директору его обязанности, а решение всех юридических вопросов предоставить другому лицу, имеющему достаточную компетенцию и соответствующую должность.

Говорит генеральный директор

Лев Гордон , генеральный директор группы компаний «Аква-Стиль», Москва

Смена генерального директора компании редко происходит из-за рабочих разногласий. Гораздо чаще в подобных ситуациях преобладают личные мотивы. В действительности мало найдётся людей, которые бросили бы место, где справлялись с рабочими обязанностями, были со всеми знакомы, знали от и до все нюансы ведения дел, получали стабильный доход и куда вложили массу усилий для успеха организации. Никакие перспективы, на самом деле, не переманят в чужую компанию, в которой ещё неизвестно как всё сложится. Как правило, главной, и порой единственной, причиной для ухода является разногласие с кем-либо из владельцев.

Конфликт генерального директора и собственника - вот, что стоит за большинством подобных увольнений. Ни одной организации не пойдёт на пользу, если сменится лицо на столь высокой должности. Напротив, временные разногласия приемлемы, поскольку они способствуют оживлённой дискуссии и принятию компромиссных решений. Хотя случаются ситуации, когда искать точки соприкосновения поздно, и увольнение по собственному желанию - единственное возможное решение.

Часто собственники довольно пренебрежительно относятся к смене генерального директора компании. Среди них распространенно мнение, что профессионалов своего дела много - и так действительно обстоят дела, когда пытаешься найти новую аналогичную должность - конкуренция огромная. Но это не значит, что любой специалист сможет проявить себя на этом месте эффективно. Очень сложно подыскать именно такого человека, с которым Вы не только найдёте взаимоотношение, но ещё и останетесь удовлетворены результатами его работы в рамках Вашей организации.

Рассказывает практик

Елена Малышева , адвокат, управляющий партнер адвокатского бюро «Адвокат-альянс», Москва

Порядок увольнения руководителя чётко прописан в законодательстве. Ни за каким уставом или договором внутри организации не закрепляется возможность фундаментально регулировать подобные взаимоотношения. Для того чтобы расторгнуть договор, генеральному директору необходимо за месяц в письменной форме предупредить об этом вышестоящее начальство. Эта процедура предусмотрена статьёй 280 Трудового кодекса Российской Федерации.

Подобные законодательные рамки часто могут поставить в тупик собственника, ведь деятельность генерального директора часто расписана на много месяцев вперёд, и если у Вас назначено крупное совещание или деловые переговоры с кем-то из наиболее влиятельных партнёров, Вы, после увольнения генерального директора, окажетесь в замешательстве. Назначая на его пост сотрудника, Вы прекрасно понимаете, что новичку потребуется много времени, чтобы освоиться со своими обязанностями, да и подбор подходящего кандидата не следует проводить в спешке, поскольку это ответственное решение требует глубокого анализа положительных и отрицательных сторон.

Наилучшим компромиссом в данном случае станет заблаговременное учреждение должности заместителя генерального директора и назначение доверенного лица, в обязанности которого будет включено исполнение обязанностей руководителя в случае его отсутствия. Таким образом, Вы подготовитесь к неожиданностям, а в штате будет иметься человек, способный взвалить на себя груз ответственности руководящего лица.

• Дисквалификация руководителя: основания и примеры из судебной практики

Порядок смены генерального директора ООО: инструкция

На сегодняшний день разработаны упрощённые схемы для смены руководящего лица в организации.

Регистрация изменений в реестре юридических лиц осуществляется в данной последовательности:

• сбор и оформление документов, составление протокола собрания, содержащего решение о смене генерального директора, заполнение формы Р14001;
• подача необходимых документов в соответствующий орган для регистрации;
• получение готовых документов в налоговой службе;
• оформление новой банковской карты с учётом изменений;
• генерирование нового электронного ключа доступа к счёту.

В процессе данных процедур генеральный директор освобождён от уплаты государственной пошлины в любых размерах.

Подготовка документов для смены генерального директора

Список необходимых сведений для смены генерального директора формируется из следующих документов:

• заявление, написанное по форме Р14001;
• выписка из Единого Государственного Реестр Юридических Лиц, сделанная не раньше, чем за пять дней. Для оперативности предоставления такой выписки, предусмотрена процедура её получения нотариусом при помощи средств Интернета. Однако это практикуется не всегда и не всеми, так что не стоит полагаться на случай, а лучше заблаговременно уточнить данное обстоятельство;
• свидетельство о государственной регистрации организации;
• документ (протокол или решение), который подтверждает полномочия генерального директора;
• приказ о вступлении генерального директора в должность;
• свидетельство о постановке на учёт, предоставленное налоговой инспекцией;
• трудовой договор с генеральным директором;
• паспорт генерального директора.

Данный список может варьироваться в зависимости от обстоятельств и меняться с течением времени. Не стоит полагаться на какие-либо доступные материалы или электронные ресурсы, а лучше всего обратиться за консультацией к нотариусу.

Несколько этапов подготовки документов

1 Этап. Для того чтобы официально зарегистрировать необходимые сведения о генеральном директоре в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц, в первую очередь, требуется подготовить соответствующие документы.

Как уже говорилось ранее, в организации проводится собрание, где происходит обсуждение перспектив смены генерального директора. Готовый протокол подписывается участниками. Если учредитель один, то он сам оформляет решение. С юридической точки зрения этот документ не является обязательным к заполнению, и не существует строгих правил по его предоставлению в соответствующие инстанции. Безусловно, всегда намного лучше подстраховаться и заручиться всем необходимым, но допустимо и просто заранее поинтересоваться у местного юриста о том, что именно требует подобная процедура в Вашем регионе.

2 Этап. Следующим этапом необходимо подать заявление в налоговую инспекцию, написанное по форме Р14001.

Следует внимательно заполнить заявление и хорошо перепроверить написанное, поскольку, в случае даже самой незначительной ошибки, оно не будет принято к рассмотрению.

Вы можете не использовать всю форму - в этом нет необходимости. Приемлемо, если Вы возьмёте первые три листа данного заявления и к ним добавите: Лист Б из старого варианта формы P14001, где содержатся сведения о новом руководителе, или же Листы З из нового варианта данной формы, заполненные на старого директора. Во втором случае, также должен упоминаться и новый директор, обратите внимание - необходимо правильно проставить галочки: в первую очередь те, что оповещают о возложении полномочий для него, и о их прекращении - для предшественника.

Как и при заполнении любого другого документа, заявителю лучше избежать появления пустых полей в форме Р14001. Если у Вас имеется информация, которую можно использовать для заполнения, - внесите её, а если нет - поставьте прочерки. Это оправдано с точки зрения безопасности, поскольку застрахует Вас от ситуации, в которой кто-то решит добавить какие-то сведения в данный документ.

Обратите внимание на адрес. Он заполняется только по стандартам, установленным Классификатором адресов России.

Пронумеруйте документ, причём исключительно те листы, в которые вы внесли какие-то сведения. Пустые, незаполненные части, вам не нужны - это, в данном случае, лишняя бумага.

3 Этап. С данным документом отправляйтесь к нотариусу. Он заверит листы и сошьёт их. Ни в коем случае не делайте это самостоятельно перед визитом к нему - это ошибка.

4 Этап. Обратите внимание, что всё следует делать достаточно оперативно, поскольку допустимый срок для того, чтобы подать заявление на регистрацию - три дня, с того момента, как было утверждено решение о смене генерального директора. Эта дата указана в протоколе, и постарайтесь соблюсти установленные временные рамки, поскольку законодательно предусмотрен штраф для тех, кто опоздает хотя бы на день. На сегодня эта сумма составляет 5000 рублей, но она может меняться в соответствии с появлением новых норм.

Тем не менее, если вы затянули с визитом к нотариусу, это ещё не значит, что вы обязаны платить штраф, поскольку, как уже говорилось ранее, не существует правил, требующих обязательно предоставлять протокол совещания или решение учредителя в орган, осуществляющий регистрацию. Так что законодательно есть все основания считать отправной датой ту, с которой начинается отчёт трёх дней - момент Вашего визита к нотариусу, зафиксированный им на форме Р14001.

Процедура сдачи и получения документов в ИФНС

Не существует единой нормы, которая бы устанавливала лицо, которое должно выступать в качестве заявителя. Согласно одним источникам, эту роль на себя должен взять бывший генеральный директор, а основываясь на других, логично сделать вывод, что это лицо - новый руководитель. Однако не стоит полагаться на свободу выбора, поскольку в каждом регионе данный вопрос может улаживаться исходя из собственных правил, поэтому позаботьтесь о том, чтобы прояснять подобные нюансы заранее.

Как альтернатива существует возможность обратиться к нотариусу, который сам отправит через Интернет на регистрацию документы, представленные в электронном виде. Это значительно уменьшит Ваши усилия и затраты времени, но данная услуга предоставляется только за дополнительную плату.

После того, как вы передадите документы и оформите, наконец, заявление, Вам выдадут расписку, в которой будут содержаться сведения об организации, заявителе, и перечисляться вся документация, которую Вы предоставили.

Получение документов

Не существует строгих правил относительно того, кто имеет право получить документы, которые должны быть предоставлены по истечении шести рабочих дней с момента подачи заявления. Вы можете оформить доверенность на любое лицо.

Как правило, конкретный день вам назначается заранее, и лучшее решение - забрать документы в указанное время. В противном случае, их перешлют на юридический адрес, что может вызвать массу дополнительных осложнений.

В итоге всех этих манипуляций с документами, вы получите на руки свидетельство, где будет содержаться информация о том, что в ЕГРЮЛ внесена предоставленная вами информация. Первым делом внимательно изучите документ на наличие ошибок. Если они обнаружатся, то поставьте в известность руководителя отдела документов о государственной регистрации, сообщите ему о необходимых исправлениях - всё обязаны переделать в ближайшую неделю.

Уведомление банка

Вам нет нужды извещать о смене генерального директора все сотрудничающие учреждения, но в обязательном порядке уведомите банк, в котором открыты счета для Вашей организации.

Необходимо предоставить банку документы , которые подтверждают то, что произошла смена генерального директора:

• свидетельство о факте внесения изменений;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• решение или протокол о факте назначения нового директора;
• приказ о вступлении в должность нового генерального директора.

Случается, что политика банков предполагает, что для того, чтобы удостовериться в факте смены генерального директора требуются и другие документы и справки. Среди того, что вас могут попросить предоставить: основной государственный регистрационный номер, устав организации, свидетельство о присвоении ей ИНН. Учитывая, что каждый банк независим от остальных, следует поинтересоваться у его сотрудников о списке необходимых документов.

Следующий этап - это заверка банковской карты, на которую наносится подпись нового генерального директора. Для этой процедуры снова придётся обратиться к нотариусу, но зачастую сами банки выступают посредниками в данной операции, что экономит Ваше время.

Также не стоит пренебрегать процедурой смены ключа, сгенерированного для банковской карты, поскольку, в противном случае, управление счётом формально производится от лица предыдущего генерального директора.

Подводные камни при смене генерального директора

Когда именно происходит прекращение полномочий старого генерального директора, а когда возникают полномочия нового руководителя?

Необходимо иметь ясное представление об этапе, на котором заканчиваются полномочия старого генерального директора и когда новый полноценно приступает к своим обязанностям. Непонимание этого вопроса может привести к серьёзным проблемам в деятельности организации.

На первый взгляд, всё довольно просто. Согласно статье 84.1 Трудового кодекса, день, когда работник официально увольняется, является последним днём исполнения им рабочих обязанностей и, соответственно, обладания относящихся к должности полномочий.

Тем не менее, тут возможны нюансы, ввиду существования статьи 274 Трудового кодекса. Исходя из неё, смена генерального директора официально производится только в тот день, когда необходимая запись будет внесена в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц.

В этой связи, существует несколько дней, как правило, три, разделяющих официальное увольнение и внесение информации в реестр. В этот короткий промежуток старый директор всё ещё имеет право осуществлять свои полномочия, в том числе - подписывать документы, не смотря на то, что договор с ним уже окончен. А вот действия, предпринятые новым генеральным директором, могут быть оспорены, так как не являются абсолютно правомочными с точки зрения законодательства.

К тому же, в процессе смены генерального директора существует несколько моментов, которые необходимо учитывать.

Доверенности, выданные генеральным директором

В процессе смены генерального директора нужно особое внимание уделить вопросу имеющихся доверенностей.

Случай из практики. В промежуток, предшествующий внесению информации в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц, старый генеральный директор выдал доверенность, в которой разрешил стороннему лицу заключать сделки от имени организации.

Впоследствии, когда к должности приступил новый генеральный директор, организация потерпела значительные убытки из-за того, что лицо, получившее доверенность, используя её, заключило невыгодную сделку.

Попытка выиграть дело через суд не принесла положительных результатов. Было установлено, что доверенность заключена бывшим руководителем, который на тот момент ещё сохранял за собой полномочия, в связи с чем, договор заключён на законных основаниях, и претензии к ответчику необоснованны.

Независимо от того, в насколько дружеских отношениях произошло увольнение бывшего генерального директора, никогда не стоит полагаться на случай. Возможно, бывший руководитель и не хотел навредить организации, а просто оказался в какой-то момент недостаточно предусмотрительным. После его ухода, следует провести полную ревизию доверенностей по журналу, содержащему их списки. Любые документы, содержание которых хоть немного вас смущает, подлежат отзыву.

В законодательстве не установлена процедура отзыва доверенности. Однако вы можете её осуществить, воспользовавшись почтой. Отправьте лицу, на чьё на имя выписана доверенность, ценное письмо, содержащее опись вложения, с уведомлением о факте отзыва доверенности.

Подпись на банковских карточках

Учитывая, что личная подпись на банковской карте меняется в последний момент, сохраняется риск, что ещё не окончательно отстранённый генеральный директор, до внесения изменений в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц, может воспользоваться счётом для собственных нужд. И хотя подобная вероятность сопряжена рядом рисков, которые, скорее всего, удержат его от подобного деяния, всё же не лишним будет застраховаться на данный случай.

Как только советом учредителей принято решение о назначении нового генерального директора, ему необходимо поставить об этом в известность банк, направив им копию документа, подтверждающего своё вступление в должность. Это не является стопроцентной гарантией безопасности средств Вашей организации, но, в случае, если дело дойдёт до суда, факт подобного извещения может стать тем самым аргументом, который склонит решение в Вашу пользу.

Не лишним будет напомнить, что самое эффективное решение, позволяющее избежать осложнений в подобных деловых вопросах - изначально заключить договор, который бы учитывал все нюансы, в том числе касающиеся процедуры увольнения и обстоятельств вступления в должностные обязанности. Грамотный подход к составлению данного документа значительно сэкономит вам время и силы.

• «Тихая» дисквалификация директоров: как от этого защититься

Смена генерального директора и учредителя одновременно

На практике описанные случаи вероятны не более чем для 1/5 организаций, поскольку, зачастую, учредитель сам назначает себя на должность генерального директора, что, безусловно, позволяет избежать многих спорных ситуаций.

При наличии нескольких участников, предусмотрена возможность выхода или продажи своей доли другим. Единственное исключение - когда есть только один учредитель, и тогда он не может выйти из организации до той поры, пока в неё не войдёт хотя бы ещё участник.

Смена генерального директора - процесс, для грамотной и безопасной реализации которого необходимо наличие соответствующих знаний. Не стоит пытаться самостоятельно оформить всю необходимую документацию, особенно если в Вашей организации сменяется единственный учредитель. Придётся столкнуться с процедурой ввода нового участника, а также заняться переоформлением устава с последующим выходом бывшего руководителя. С подобными вопросами лучше обращаться к квалифицированным специалистам, проводящим регистрацию.

Кроме того, для руководителя не лишним будет знать особенности смены генерального директора и учредителя при одновременном проведении этих процедур.

1. Подобные решения принимаются только на общем собрании участников и должны быть оформлены при помощи протокола.
2. В заявлении по форме Р14001 допустимо включить информацию о смене генерального директора и о выходе участника.
3. Заполненную форму, а также заявление участника необходимо передать в налоговую инспекцию, не позднее, чем в ближайшее три дня.
4. В том случае, если доля вышедшего участника подлежит распределению, требуется оформление соответствующего протокола.

В остальном же данный процесс соответствует стандартным процедурам, описанным выше.

В 2016 году стали действовать новые правила смены учредителя в ООО

Теперь у нотариуса требуется заверять:

• заявление участника о факте ухода из организации;
• решение об увеличении уставного капитала, принятое общим собранием участников;
• требование выходящего участника к оставшимся о выкупе его доли.
• предложение о покупке доли оставшимся участником.

Смена генерального директора: сроки вступления в должность

Учитывая всё вышесказанное, следует снова вернуться к уже упоминавшемуся парадоксу, связанному со сменой генерального директора. Когда же, согласно законодательству, он наделяется своими полномочиями? Прежде уже говорилось о факте внесения новой информации в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц. Действительно, с этого момента невозможно оспорить полномочия нового руководителя, в то время как новый утрачивает всю свою власть. Однако не стоит полагать, будто это - та самая окончательная точка, на которую следует ориентироваться. Дело в том, что в законодательстве нет положения, которое бы говорило, что документы подобного рода вступают в свою силу только после проведения их государственной регистрации соответствующим органом. В этой связи, уже само решение о назначении нового генерального директора является достаточным аргументом для его заступления на новую должность во всех своих полномочиях.

Как ещё один аргумент в пользу данного вывода можно привести тот факт, что регистрирующий орган признаёт полномочия вступившего в свои обязанности руководителя уже при подаче заявления в виде формы P14001, не смотря на то, что на тот момент данные об изменениях ещё не внесены в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц.

Не лишним будет напомнить, что при внесении новых сведений в данный реестр, относящихся к смене генерального директора, необходимо сдать заявление, которое должно подписать лицо, имеющее полномочия действовать от имени организации - то есть директор.

Примечательно, что ЕГРЮЛ не делает различий между старыми и новыми директорами, поскольку статусы обоих на тот момент уже являются подтверждёнными при помощи заявлений в форме Р14001, решения или протокола, в котором имеются сведения о смене генерального директора организации.

Данное наблюдение даёт все основания утверждать, что в описанных обстоятельствах новый генеральный директор уже рассматривается с законодательной точки зрения как имеющий все полномочия руководитель, без всяких оговорок и ограничений.

Смена генерального директора ООО — распространенная ситуация, с которой в процессе деятельности сталкиваются многие компании. Вне зависимости от причин такого решения замена руководителя должна выполняться с учетом действующего законодательства. Объясняется это тем, что гендиректор — не просто управляющее лицо компании, но и человек, который представляет ее и может осуществлять многие действия без доверенности.

Другими словами, директор представляет собой единоличный орган, действующий от лица ООО в его интересах. Информация об этом руководителе отражается в ЕГРЮЛ, а при осуществлении каких-либо операций партнеры должны проверять полномочия этого лица. В случае смены гендиректора рекомендуется сообщать об этой процедуре в ФНС, а после вносить изменения в ЕГРЮЛ.

Что делать, если меняется директор в ООО? В какой последовательности происходит замена руководителя? О чем стоит помнить при организации процесса? Рассмотрим эти моменты подробно.

Инструкция по смене директора ООО: шаг за шагом

Одна из главных задач в процессе замены руководителя — исключить «двоевластие», когда один гендиректор еще не успел уволиться со своей должности и имеет прежние полномочия, а со вторым уже заключено соглашение. Не менее опасной является иная ситуация, когда один руководитель уволен, а на его место пока никто не назначен.

Рассмотрим пошаговую инструкцию, как поменять гендиректора:

1. Сбор учредителей, проведение собрания и подготовка протокола. В случае с единственным участником достаточно его решения о смене директора. При проведении собрания рассматриваются следующие вопросы:

• Увольнение с должности старого руководителя и разрыв с ним трудового соглашения.
• Выбор нового гендиректора и оформление его на должность.

1. Увольнение прежнего и прием нового руководителя. Стоит учесть, что выданные старым директором доверенности продолжают какое-то время действовать, что позволяет компании продолжать нормальную деятельность на время переходного периода.
2. Внесение данных в заявление, составленное по форме Р14001 с последующим обращением к нотариусу (заверение документа является обязательным). Нотариус требует два свидетельства (ОГРН и ИНН), решение о назначение нового руководителя, а также устав общества. Некоторые нотариусы требуют «свежую» выписку из ЕГРЮЛ (этот момент рекомендуется уточнять заранее). Кроме того, в процессе оформления может хватить электронной выписки из сайта ФНС, которые нотариус скачивает самостоятельно, но иногда нужна и бумажная версия. Эти нюансы стоит уточнять еще до момента подачи документов.
3. Оформление изменений в ЕГРЮЛ. На выполнение этой работы имеется трое суток с момента получения позитивного решения на общем собрании. При этом требуется заполнить заявление по форме Р14001 и передать его в ФНС. Если «выйти» из положенного 3-дневного срока, можно нарваться на штрафные санкции в размере 5000 рублей.

Какие документы нужны в налоговую службу, кроме Р14001? Если внимательно изучить регламент, в нем прописан только один документ (заявление). Практика показывает, что ФНС могут потребовать и дополнительные документы, среди которых приказ о смене директора и назначении нового руководителя. Важным фактом является отсутствие необходимости выплаты госпошлины.

Документы подаются в ту ФНС, где осуществлялась регистрация общества. Если компания работает в крупном городе, стоит искать регистрирующую инспекцию. Информацию по этому вопросу можно найти на ресурсе ФНС по юридическому адресу общества.

1. Получение в налоговой службе листка записи ЕГРЮЛ с подтверждением правок в реестре о новом руководителе. Время смены гендиректоров устанавливается на законодательном уровне и составляет пять рабочих суток (без учета дней, когда подаются и получаются бумаги).
2. Уведомление финансового учреждения о смене руководителя. Для решения этой задачи в банк, где оформлен расчетный счет, стоит передать некоторые бумаги — лист записи ЕГРЮЛ, протокол о замене руководителя (решение учредителя), приказ о назначении, а также карточку, где будет подпись нового гендиректора.

В случае если расчетный счет подключен к онлайн-банкингу, придется сгенерировать новый ЭЦП.

Как вносить данные в форму Р14001 при смене директора?

Одна из главных задач на этапе смены руководителя компании — корректное заполнение заявления Р14001, форма которого состоит из 51 листа. В зависимости от конкретного случая изменения могут вноситься в различные листы. Правила внесения данных в форму Р14001 такие же, как и в случае с Р11001 , а именно — применение черных чернил и заглавные буквы. Если заполнение производится на ПК, требуется писать 18 шрифтом Courier New. Полный перечень требований представлен в приказе налоговой службы № ММВ-7-6/25@.

При смене директора ООО заполнению подлежат только восемь страниц:

• Титульный лист. Здесь указывается информацию об обществе.
• Страница 1 (лист К) — для старого гендиректора.
• Страница 1 и 2 (лист К) — для вновь принимаемого на работу гендиректора.
• Лист Р — четыре страницы (информация о заявителе).

Нумерация является «сквозной». Во избежание путаницы первой страницей становится титульный лист, а страницей под номером один (лист К) — 002. Если какие-либо формы Р14001 не подлежат заполнению, в ФНС их также сдавать не требуется.

Один из главных вопросов — кто должен передавать бумаги (новый или прежний руководитель). Здесь ситуация двоякая. Информация о новом гендиректоре еще не внесена в ЕГРЮЛ. В свою очередь, старый директор ООО уже потерял полномочия. Еще лет десять назад подпись в заявлении ставил старый директор, ведь именно он внесен в реестр и имеет соответствующие права.

В судебной практике неоднократно случаются ситуации, когда судьи опираются на действующее законодательство. Оно твердит, что старый директор теряет полномочия после соответствующего решения общего собрания об освобождении его от должности. Если исходить из этой позиции, новое заявление должен подписывать только вновь принимаемый директор ООО. Старый руководитель никакого отношения к компании уже не имеет.

В отличие от заявления Р11001 , заверение которого не обязательно, в случае с документом по форме Р14001 (при личной передаче документов) посещение нотариуса обязательно. Вот почему личную подпись вновь избранный директор ставить в присутствии нотариального органа.

Как оформляется акт приема-передачи бумаг при смене директора?

Руководитель ООО — лицо, которое отвечает за сохранность документации, а также имущество, закрепленное за обществом. В случае увольнения гендиректор должен передать все дела. Какого-то строгого порядка прохождения этой процедуры не предусмотрено, и чаще всего процесс замены директора общества отражается во внутреннем акте компании. Вне зависимости от этого, у учредителей нет права предотвращать увольнение руководителя, объясняя это неполной передачей какого-либо имущества или бумаг. В таком случае их истребование может производиться в судебном порядке.

В случае если смена директора ООО проходит с конфликтом, и возникают сложности с приемом-передачей документов, прежний руководитель вправе передать их нотариусу или в специальную архивную структуру. При этом оформляется акт приема-передачи, что в первую очередь в интересах старого директора. Ставить подписи в акте могут оба руководителя (старый и новый).

Как быть, если смена директора происходит в ООО с одним участником?

Если компания имеет только одного учредителя, алгоритм смены директора остается неизменным. Разница в том, что соответствующее решение принимается не через собрание, а единолично. Если роль руководителя играет наемное лицо, а не участник ООО, происходит стандартная процедура увольнения. В ситуации, когда единственный учредитель одновременно и директор по трудовому соглашению, он вправе рассчитывать на компенсацию в случае увольнения.

В чем особенности одновременной смены гендиректора и учредителя?

В практике бывают ситуации, когда участник общества и директор — одно лицо. Если в обществе несколько учредителей, допускается продажа своей части, а также выход участника (эти особенности должны находить отражение в уставе). В ситуации, когда учредитель только один, он не имеет права выходить из ООО до момента, пока в него не войдет новый участник.

В этом случае не стоит самостоятельно решать вопрос с заменой учредителя общества. Причина в том, что процесс смены весьма трудоемкий — необходимо внести правки в устав, увеличить фонд компании, оформить нового участника и решить вопрос с его выходом из ООО. В большинстве случаев стоит обратиться за помощью к специальным регистраторам, которые знают нюансы оформления и в сжатые сроки готовят необходимые бумаги.

С 2017 года работают новые правила замены учредителя, подразумевающие обязательное заверение у нотариуса целого пакета бумаг — заявления участника о выходе, а также его требование о выкупе своей части, предложение другим участникам выкупить долю, а также решение собрания об изменении уставного капитала.

Итоги

Как видно из статьи, смена директора ООО — процесс, который проходит в несколько шагов и зависит от многих факторов. Вот почему в процессе оформления важно знать, какие документы предоставлять в ФНС, нужно ли регистрировать изменения, а также в каких случаях обращаться к нотариусу. Четкое следование пошаговой инструкции позволит избежать временных проволочек и проблем с законодательством.

Директор - это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества и в его интересах. Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Как сменить директора в ООО? Читайте нашу подробную пошаговую инструкцию о смене директора ООО в 2020 году.

Смена генерального директора ООО

Важный момент - при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» - директор уволен, а на его должность никто не назначен.

Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:

Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса:

1. прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
2. избрание нового директора и заключение трудового договора.

Шаг 3. Заполнить заявление и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса. Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к. если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов.

Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р14001 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).

Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений (п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н) указан только один документ - заявление Р14001. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В крупных городах существуют специальные регистрирующие инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете узнать контакты регистрирующей ИФНС по вашему юридическому адресу.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ - пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.

Шаг 6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

• протокол или решение о смене директора;
• лист записи ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении нового директора;
• карточку с образцами подписи нового руководителя.

Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.

Собираетесь открыть расчётный счёт? Откройте расчётный счёт в надёжном банке - Альфа-Банке и получите бесплатно:

• бесплатное открытие счёта
• первый счет в иностранной валюте
• заверение документов
• интернет-банк
• и многое другое

Образец заполнения формы Р14001 при смене директора в 2020 году

Как заполнить форму Р14001 при смене директора? Форма заявления утверждена Приказом ФНС от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@, документ состоит из 51 листа. Для разных случаев изменения регистрационных сведений ООО заполняют разные листы.

Правила заполнения Р14001 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и др. Узнать полностью все требования к заполнению вы можете в приказе ФНС № ММВ-7-6/25@.

Какие листы формы Р14001 заполнять при смене директора? Всего 8 страниц:

• титульный лист, где указывают сведения об организации;
• лист К - страница 1 (для прежнего директора);
• лист К- страницы 1 и 2 (для нового директора);
• лист Р - все 4 страницы (сведения о заявителе).

Поскольку в заявлении проставляется сквозная нумерация, то первой страницей будет титульный лист, странице 1 листа К с данными прежнего директора присваивают номер 002 и т.д. Незаполненные страницы формы Р14001 в налоговую инспекцию не сдают.

Кто подает заявление о смене директора - старый или новый директор? С одной стороны, сведения о новом директоре еще не внесены в ЕГРЮЛ, с другой - прежний директор уже лишен своих полномочий. Около 10 лет назад существовала практика подписания заявления старым директором, как лицом, сведения о котором были включены в госреестр (письмо ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223). Позднее решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06 это положение было признано недействующим, как несоответствующее закону «Об ООО».

Более того, суды не раз подчеркивали, что полномочия прежнего руководителя прекращаются с момента принятия соответствующего решения участников (например, определение ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13). Исходя из этого, заявление по форме Р14001 может подписывать только новый руководитель, прежний директор уже не имеет никакого отношения к ООО.

Обратите внимание: в отличие от формы Р11001, которую можно не заверять нотариально, если заявитель лично явится в ИФНС, заявление Р14001 заверяется обязательно. По этой причине личная подпись заявителя на странице 8 проставляется только в присутствии нотариуса.

Пример заполнения формы Р14001 при смене директора вы можете найти в наших образцах документов.

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Директор - это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Решение о смене директора ООО: образец с одним учредителем

Как сменить директора в ООО, если учредитель в нем один? Отличие смены директора в ООО с единственным учредителем от общества с несколькими участниками будет только в том, что вместо протокола общего собрания учредитель принимает единоличное решение о смене генерального директора.

Если директором является не учредитель, а наемный работник, то проводится обычная процедура увольнения. В случае же, когда единственный учредитель является директором по трудовому договору, он не имеет права на компенсацию при увольнении, т.к. действие главы 43 ТК РФ не распространяется на такой случай. Подробнее о том, может ли единственный учредитель заключить с собой трудовой договор читайте в

Мы подготовили образец решения единственного учредителя о смене директора, в котором учредитель и директор - разные лица.

Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2020 году

Очень часто генеральным директором ООО является его учредитель. По статистике нашего сервиса только в 20% случаев директор нанимается со стороны. Какие особенности существуют в смене генерального директора и учредителя одновременно?

Если в ООО несколько участников, то возможна продажа доли или выход участника (условие о возможности выхода из ООО должно быть предусмотрено в уставе). Подробнее об этом читайте в статье « ». Если же учредитель единственный, то он не может выйти из общества, пока в него не войдет новый участник.

Мы не рекомендуем самостоятельно оформлять смену единственного учредителя ООО, т.к. для этого надо оформить ввод нового участника с изменением устава и увеличением уставного капитала по форме Р13001 и последующий выход участника либо продажу доли. Это достаточно сложно, поэтому стоит обратиться к специалистам-регистраторам.

В 2020 году действуют следующие правила смены учредителя в ООО. Надо заверять у нотариуса:

• заявление участника о выходе из ООО;
• решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала;
• предложение оставшимся участником выкупить долю;
• требование участника о выкупе его доли.

Рассмотрим достаточно простой вариант смены директора с выходом участника из общества.

В обществе два участника, один из них принят на должность генерального директора по трудовому договору. Директор решает сложить полномочия руководителя и выйти из ООО. В уставе право выхода из ООО предусмотрено, один участник в обществе остается, поэтому такой вариант допускается законом.

Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. В заявлении Р14001 можно одновременно сообщить о выходе участника и смене директора, оформив соответствующие листы. В налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней со дня принятия решения подают форму Р14001 и заявление участника. Если доля участника будет сразу распределена, то нужен еще и протокол о распределении.

В остальном же процедура не отличается от пошаговой инструкции по смене генерального директора в ООО 2020, которую мы рассмотрели выше.

Пошаговая инструкция по смене директора ООО в 2020 году состоит из 4 шагов: 1) принятие решения; 2) заполнение формы Р14001; 3) регистрация изменений в Налоговой; 4) получение документов.

Практически в каждой организации рано или поздно происходит смена руководителя. Например, генеральный директор захотел уволиться, или же совладельцы бизнеса, недовольные работой первого лица, решили так по своей инициативе. Если в организации такое случилось в первый раз, необходимо знать о порядке юридических действий в такой ситуации. Рассмотрим поэтапно порядок смены генерального директора в ООО (2020).

Переизбрание гендиректора в обществе с несколькими участниками

Вопрос о смене генерального директора общества может находиться в ведении как совета директоров, так и общего собрание участников - все зависит от корпоративной структуры юрлица (п. 2 ч. 2.1. ст. 32 ). Но большинство компаний имеет простую структуру из одного или нескольких соучредителей, без совета директоров. Наша пошаговая инструкция именно для таких компаний. Процедура состоит из нескольких шагов:

1. принятие решения участниками ООО;
2. заполнение бланка Р14001 и свидетельствование верности подписи;
3. подача сведений в регистрирующий орган;
4. получение готовых документов.

Теперь о деталях каждого этапа смены гендиректора ООО.

Пошаговая инструкция по смене директора в ООО 2020

Шаг 1: принятие решения участниками ООО

Учредители компании в порядке очередного или внеочередного общего собрания должны прекратить полномочия уходящего генерального директора и назначить нового. В силу абз. 3 ч. 8 ст. 37 Федерального закона "Об ООО" для принятия этих решений требуется большинство голосов. Но устав может содержать повышенные критерии - 2/3 или ¾ голосов, или же единогласное голосование соучредителей по кандидатуре руководителя.

Надо учесть и п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ : решение участников должно быть подтверждено в нотариальном порядке. Нет исключения и для смены генерального директора в ООО. Юрлица, как правило, прописывают в уставе отказ от участия нотариуса в собраниях и устанавливают более простой способ подтвердить факт принятия решения: подписи всех присутствующих в протоколе, подпись единственного учредителя в решении и т.п. Если вы такой оговорки не обнаружили, то придется приглашать нотариуса на общее собрание учредителей.

Шаг 2: заполнение бланка Р14001 и свидетельствование верности подписи

Нужно заполнить форму заявления Р14001, которое подписывает вновь назначенный гендиректор. Форму можете скачать в конце статьи. Пошаговую инструкцию по заполнению этого бланка вы можете найти в приказе ФНС России от 25.01.2012 года № ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (раздел I - общие требования к оформлению и раздел VII - о порядке заполнении формы Р14001). Образец заполнения формы (подготовлен с помощью коммерческой версии КонсультантПлюс)

1. На титульном листе полное наименование ООО и его идентификационные коды

2.Обязательно нужно указать правильный код основания для изменения сведений:

4.Самый важный лист "К" содержит сведения о старом и новом руководителе организации. Кроме его фамилии имени и отчества следует указать паспортные данные, место регистрации и фактического проживания, дату и место рождения. Весь лист насчитывает две страницы.

Заключительный лист "Р" предназначен для расписки заявителя и отметки нотариуса о заверении данных. Его заполняет новый руководитель ООО.

Затем вновь избранный руководитель с паспортом должен явиться к нотариусу для заверения подписи в заявлении Р14001, представив пакет документов юрлица:

• протокол или приказ о назначении гендиректора;
• устав компании;
• свидетельство о присвоении ОГРН

Шаг 3: подача сведений в регистрирующий орган

Порядок регистрации изменений в ЕГРЮЛ обязывает подать сведения в налоговую не позднее 3 рабочих дней с даты составления протокола о смене гендиректора (ч. 5 ст. 5 ). Обращаться необходимо в ИФНС по месту регистрации юридического лица.

Порядок смены предусматривает подачу следующих документов (п. 38 «Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий», утв. приказом Минюста РФ от 15.03.2000 года № 91 ):

• заявление по форме Р14001 с засвидетельствованной в нотариальном порядке подписью нового гендиректора;
• нотариальную доверенность на представителя (если в налоговую обращается не сам руководитель, а другое лицо), или ее нотариальная копия (абз. 2 п. 1.4. ст. 9 ФЗ-129).

Шаг 4: получение готовых документов

Срок внесения в ЕГРЮЛ информации о смене генерального директора организации составляет 5 рабочих дней (ч. 1 ст. 8, ч. 3 ст. 18 ФЗ-129). С 1 января 2020 года подтверждением изменений в реестре юрлиц, является лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007. Этот лист может получить генеральный директор или его представитель по нотариальной доверенности. До того, как в ЕГРЮЛ не будут внесены эти изменения, старый директор является действующим для всех государственных, в том числе судебных органов и продолжает нести ответственность по законодательству.

Смена директора в ООО с единственным учредителем

Компаниям с единственным учредителем смена генерального директора в ООО дается несколько проще: не нужно проводить общее собрание. Вместо протокола общего собрания единственный учредитель ООО подписывает решение о переизбрании руководителя юридического лица. Заверять решение единственного учредителем у нотариусу не требуется, и тут не важно, что по этому поводу указано в уставе (п. 1.3. письма ФНС России от 28.12.2016 года № ГД-4-14/25209@).